La Oferta Pública de Adquisición (OPA) hostil lanzada por BBVA sobre Banco Sabadell ha marcado un antes y un después en el panorama bancario español. Esta operación, que se prolonga ya más de 13 meses, representa uno de los movimientos corporativos más complejos y controvertidos del sector financiero en España, con implicaciones que trascienden el ámbito puramente empresarial para adentrarse en el terreno de la política económica y social.

¿Qué es una OPA y por qué es hostil?

Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) es una operación mediante la cual una empresa oferente propone a todos los accionistas de una compañía cotizada la compra de sus acciones a un precio determinado. En este caso, BBVA ofrece una acción de nueva emisión por cada 5,3456 acciones de Banco Sabadell, más 0,70 euros en efectivo.

La operación se califica como «hostil» porque se realiza sin el consentimiento del consejo de administración de la empresa objetivo. A diferencia de una OPA amistosa, donde ambas partes negocian y llegan a un acuerdo, la dirección de Banco Sabadell se ha opuesto frontalmente desde el primer momento, considerando que la oferta infravalora al banco catalán.

Los motivos estratégicos detrás de la operación

BBVA justifica esta adquisición en varios argumentos estratégicos fundamentales. Según la entidad, la unión crearía una entidad más sólida y eficiente, con más de 100 millones de clientes en todo el mundo y un volumen de activos superior al billón de euros a nivel global. En España, se convertiría en el segundo grupo bancario por cuota de mercado en préstamos, con activos por valor de 265.000 millones de euros.

La complementariedad de ambos negocios representa otro argumento clave: mientras Banco Sabadell tiene mayor peso en pequeñas y medianas empresas, BBVA destaca en el segmento minorista y grandes corporaciones. Esta combinación permitiría amplificar la capacidad de financiación a la economía real con un impacto estimado de 5.000 millones de euros adicionales al año.

Sinergias proyectadas: de 850 a 300 millones

Inicialmente, BBVA proyectaba unas sinergias de 850 millones de euros anuales, distribuidas en 450 millones por tecnología, 300 millones en gastos de personal y 100 millones en ahorros financieros. Sin embargo, las condiciones impuestas por el Gobierno han reducido drásticamente estas expectativas a unos 300 millones de euros.

Esta significativa reducción se debe principalmente a que los 300 millones previstos en recortes de personal se han perdido al prohibir el Gobierno los despidos durante el período de separación. De los 300 millones restantes, 200 corresponderían a gastos administrativos y plataforma tecnológica, mientras que 100 millones procederían de fondos de capital.

Cronología de un proceso complejo

La historia de esta OPA se remonta a noviembre de 2020, cuando ambas entidades mantuvieron las primeras conversaciones que finalmente fracasaron por desacuerdos en la ecuación de canje. El proceso actual comenzó el 30 de abril de 2024, cuando BBVA presentó una propuesta formal de fusión amistosa que fue rechazada por el consejo de Sabadell el 6 de mayo.

Apenas tres días después, el 9 de mayo de 2024, BBVA lanzó la OPA hostil. Desde entonces, la operación ha pasado por múltiples fases regulatorias: la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) autorizó la operación con compromisos en abril de 2025, y el Consejo de Ministros impuso condiciones adicionales el 24 de junio de 2025.

La respuesta del Gobierno: condiciones sin precedentes

El Gobierno español ha adoptado una posición restrictiva, imponiendo condiciones sin precedentes en el sector financiero español. La medida más significativa es la prohibición de fusión durante un mínimo de tres años, ampliables a cinco. Durante este período, ambas entidades deberán mantener personalidad jurídica y patrimonios separados, así como autonomía en la gestión.

Estas condiciones incluyen la prohibición de despidos, el mantenimiento de condiciones comerciales para clientes en zonas con poca competencia, y la preservación de la red de oficinas en áreas vulnerables. El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, justifica estas medidas en la protección del interés general, incluyendo la defensa del empleo, la cohesión territorial y la competencia.

Reacciones del sector: división de opiniones

Las reacciones han sido dispares. BBVA mantiene su determinación de seguir adelante con la operación, argumentando que «crea un enorme valor para los accionistas de ambas entidades». Por su parte, Banco Sabadell reafirma su confianza en su proyecto en solitario y ha solicitado a BBVA que analice el impacto de las nuevas condiciones en las sinergias esperadas.

Los sindicatos y organizaciones sociales han mostrado su oposición, alertando sobre la destrucción de empleo y la concentración bancaria. Un estudio de la Universidad Autónoma de Madrid estima que la fusión podría suponer entre 7.685 y 10.567 despidos directos y el cierre de entre 589 y 883 oficinas.

Impacto en el sistema financiero español

La operación tendría profundas implicaciones para la estructura competitiva del sector bancario español. Con esta fusión, solo tres entidades (Santander, BBVA y CaixaBank) controlarían más del 74% del sector, elevando significativamente la concentración bancaria en España, ya una de las más altas de Europa.

Los estudios académicos sugieren que las fusiones bancarias en España han producido una reducción de la oferta de crédito y un incremento de los tipos de interés, especialmente para las PYMES. Esta concentración podría resultar en menor competencia, servicios más caros y reducción de la inclusión financiera en zonas rurales.

Perspectivas de futuro: escenarios posibles

El futuro de la operación permanece incierto. BBVA debe decidir si las condiciones impuestas justifican mantener la oferta, especialmente considerando la drástica reducción de sinergias y el aumento de la complejidad operativa. Los accionistas de Sabadell, por su parte, deberán evaluar si la oferta resulta atractiva en comparación con mantener sus participaciones en el banco catalán.

La venta de TSB al Santander por 3.100 millones y el macrodividendo de 2.500 millones anunciado por Sabadell han complicado aún más el panorama, desfasando potencialmente la valoración implícita en la oferta de BBVA.

En conclusión, la OPA de BBVA sobre Banco Sabadell representa mucho más que una simple operación corporativa. Se ha convertido en un caso paradigmático que pone de manifiesto las tensiones entre los intereses empresariales, la política económica y la protección del interés general. Las condiciones impuestas por el Gobierno, aunque controvertidas, reflejan una preocupación legítima por los efectos sociales y territoriales de la concentración bancaria.

El desenlace de esta operación marcará un precedente importante para futuras fusiones en el sector financiero español y definirá el grado de intervención que el Estado considera apropiado en este tipo de operaciones estratégicas. Independientemente del resultado final, la OPA ya ha transformado el debate público sobre el papel de la banca en la economía española y la necesidad de equilibrar eficiencia empresarial con responsabilidad social.