En las transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A), la elección del mecanismo para definir el precio final de la transacción es crucial, y generalmente se opta por dos métodos: Completion Accounts y Locked Box. Aunque ambos buscan determinar un precio justo, cada uno tiene enfoques distintos que ofrecen ventajas y desafíos específicos para compradores y vendedores.
Locked Box
El mecanismo de Locked Box es considerado un método más simple, ya que fija el precio antes de la transacción usando estados financieros históricos de una fecha determinada («locked box date»). Desde ese momento, el valor de la empresa se considera inalterado, y el comprador acepta asumir el riesgo de cualquier cambio financiero que ocurra hasta el cierre. Este método evita ajustes de precio posteriores, dando mayor certidumbre y rapidez a la transacción, lo que lo hace atractivo para los vendedores que buscan procesos ágiles y sin complicaciones.
Para proteger al comprador, se establecen restricciones conocidas como «leakage» y «permitted leakage». El término leakage se refiere a cualquier acción que implique una pérdida de valor para el comprador (por ejemplo, pago de dividendos o ventas a precios por debajo del mercado) que no se haya acordado previamente. Los permitted leakages son excepciones que se negocian entre las partes, permitiendo que ciertos pagos o transacciones ocurran sin que el comprador pueda reclamar ajustes en el precio.
Completion Accounts
Este método, considerado más complejo, establece un precio provisional al firmar el acuerdo, pero el valor final se ajusta después de la transacción, basándose en los estados financieros de cierre. De esta forma, el comprador paga según el valor real de la empresa en el momento de tomar control, lo que protege contra posibles fluctuaciones entre la firma y el cierre.
Para calcular el ajuste, suelen considerarse variables como el capital de trabajo neto (Working Capital) y la deuda neta. Esto ofrece un grado de precisión, ya que refleja fielmente la situación financiera de la empresa al cierre, pero puede complicar las negociaciones y generar posibles disputas sobre cómo se calculan estos ajustes.
Los Completion Accounts son beneficiosos en escenarios donde hay incertidumbre sobre la estabilidad financiera de la empresa durante el período de negociación. Esto permite que los compradores mitiguen riesgos financieros inesperados.
Sin embargo, el proceso puede ser lento, ya que se requiere la revisión de los estados financieros posteriores, y la redacción del acuerdo puede volverse compleja al definir cómo se harán los cálculos de ajuste.
Comparación y Elección del Método
Elegir entre Completion Accounts y Locked Box depende de varios factores: la estabilidad del negocio, la necesidad de una transacción rápida y el equilibrio de poder en la negociación. Los compradores suelen preferir en general los Completion Accounts, ya que reducen el riesgo de sorpresas financieras, pero requieren un proceso más largo y detallado.
Por otro lado, el Locked Box ofrece ventajas significativas para los vendedores al brindar un precio fijo y evitar complicaciones futuras, aunque expone al comprador a potenciales riesgos si la empresa sufre pérdidas entre la fecha de cálculo y el cierre efectivo.
En definitiva, cada mecanismo se adapta a diferentes escenarios de negociación. Los Completion Accounts son ideales cuando hay incertidumbre y se busca una valoración precisa y ajustada, mientras que el Locked Box es preferido en entornos competitivos donde la simplicidad y rapidez son clave para cerrar acuerdos. La elección correcta dependerá de los objetivos de ambas partes y su disposición para asumir riesgos y negociar condiciones claras.
